Bảo lãnh phát hành chứng khoán

1. Khái niệm và vai trò của bảo lãnh phát hành chứng khoán

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứng khoán ra công chúng.

Như vậy, xét dưới góc độ thu nhập, bảo lãnh phát hành chứng khoán là một loại hình dịch vụ trong đó tổ chức bảo lãnh là người tư vấn tài chính cho tổ chức phát hành, chịu trách nhiệm mua hoặc chào bán chứng khoán cho tổ chức phát hành để hưởng hoa hồng.

Bảo lãnh phát hành bao gồm nhiều hình thức khác nhau:

Theo số lượng chủ thể tham gia hoạt động bảo lãnh, có bảo lãnh độc lập và bảo lãnh bởi một tổ hợp bảo lãnh (đồng bảo lãnh).

Theo trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh, có bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn, bảo lãnh với cố gắng cao nhất, bảo lãnh tất cả hoặc không, bảo lãnh theo phương thức tối thiểu tối đa, bảo lãnh theo phương thức dự phòng.

* Vai trò của bảo lãnh phát hành chứng khoán

Đối với tổ chức phát hành

– Hoàn thiện công tác quản trị tài chính trong doanh nghiệp: Thông qua việc xem xét tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của tổ chức phát hành để tư vấn phát hành chứng khoán, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ giúp cho các tổ chức phát hành phát hiện ra những bất hợp lý trong quá trình tổ chức, điều hành, quản trị tài chính doanh nghiệp để từ đó đưa ra các giải pháp giúp tổ chức phát hành điều chỉnh hoạt động sản xuất kinh doanh, hoàn thiện mô hình quản trị tài chính trong doanh nghiệp.

– Nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành. Các nhân viên của tổ chức bảo lãnh phát hành là những người có kiến thức chuyên môn về lĩnh vực kinh tế tài chính, cộng với việc họ là các nhà kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp, được chuyên môn hóa trong lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán, nên họ có lợi thế hơn trong việc nắm bắt các nhu cầu của thị trường. Nhờ đó họ có thể đưa ra lời tư vấn đáng giá cho tổ chức phát hành nên phát hành loại chứng khoán nào vừa phù hợp với nhu cầu huy động vốn, khả năng, điều kiện của tổ chức phát hành , vừa phù hợp với nhu cầu đầu tư trên thị trường. Trong quá trình phân phối chứng khoán, do là nhà phân phối chuyên nghiệp, tổ chức bảo lãnh phát hành có sẵn một mạng lưới phân phối và các mối quan hệ từ trước với các đại lý phát hành, với các nhà đầu tư, nhất là các tổ chức đầu tư lớn, do vậy việc phân phối chứng khoán chắc chắn sẽ có nhiều thuận lợi hơn so với trường hợp tổ chức phát hành tự phân phối chào bán chứng khoán. Vì vậy, có thể nói rằng các tổ chức bảo lãnh chính là nhà “cố vấn” đáng tin cậy giúp tổ chức phát hành có được những quyết định hợp lý trong quá trình huy động vốn, đồng thời tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ là “cầu nối” quan trọng để đảm bảo thành công việc chào bán và phân phối chứng khoán ra công chúng.

– Hạn chế và chia sẻ rủi ro: Nếu tổ chức phát hành tự mình tổ chức phát hành và chào bán chứng khoán thì tổ chức phát hành sẽ gánh chịu mọi rủi ro nếu như đợt phát hành không thành công. Còn nếu phát hành qua tổ chức bảo lãnh, sẽ có sự chia sẻ rủi ro giữa hai bên khi có rủi ro. Các đơn vị bảo lãnh trong tổ hợp cũng có thể chia sẻ rủi ro cho nhau.

Tuy nhiên phát hành chứng khoán qua tổ chức bảo lãnh cũng có những nhược điểm nhất định, đó là: (1) Tổ chức phát hành phải trả cho tổ chức bảo lãnh một khoản phí bảo lãnh, phí này thường khá lớn và trong một số trường hợp, tùy thuộc vào hợp đồng ký kết, phí bảo lãnh không phụ thuộc vào số vốn huy động được từ đợt phát hành; (2) Nếu trình độ chuyên môn nghiệp vụ của tổ chức bảo lãnh phát hành không tốt, đợt phát hành không thành công có thể gây thiệt hại cho tổ chức phát hành.

Đối với tổ chức bảo lãnh phát hành

– Tăng thu nhập cho tổ chức bảo lãnh: Thông qua nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, các tổ chức bảo lãnh sẽ nhận được tiền hoa hồng. Số tiền này có thể xác định là phần chênh lệch giữa giá mua từ tổ chức phát hành và giá bán (POP) cho nhà đầu tư hoặc theo một tỷ lệ phần trăm giữa tổng giá trị đợt phát hành, khi đó giá mua từ tổ chức phát hành và giá bán cho nhà đầu tư là bằng nhau. Tiền hoa hồng cao hay thấp tùy thuộc vào hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh và tổ chức phát hành thảo thuận với nhau. Thông thường, hoa hồng bảo lãnh thường bao gồm 3 phần chính: phí quản lý, phí nhượng bán và phí bảo lãnh.

Phí quản lý là khoản phí dành cho tổ chức bảo lãnh chính để tổ chức này thành lập và quản lý tổ hợp bảo lãnh.

Phí nhượng bán là khoản phí dành cho các đơn vị bảo lãnh trực tiếp thực hiện phân phối chứng khoán, khoản phí này tương ứng với tỷ lệ chứng khoán mà đơn vị bảo lãnh thành viên được phân bổ.

Phí bảo lãnh là khoản phí dành cho các tổ chức bảo lãnh do họ phải chấp nhận các rủi ro có thể xảy ra trong đợt bảo lãnh. Nếu rủi ro của đợt bảo lãnh xảy ra, khoản phí này có thể không bù đắp được hết những thiệt hại song nó được coi như khoản đền bù rủi ro cho các tổ chức bảo lãnh.

– Tăng cường uy tín, tên tuổi của tổ chức bảo lãnh: Thông qua hoạt động bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh sẽ khuyếch trương hình ảnh và tên tuổi của mình trên thị trường tài chính trong và ngoài nước, từ đó sẽ giúp cho tổ chức bảo lãnh khẳng định được uy tín và thương hiệu của mình, tạo đà cho tổ chức bảo lãnh mở rộng địa bàn hoạt động và mạng lưới cung cấp các dịch vụ kinh doanh khác.

Bên cạnh lợi ích nêu trên, trong quá trình bão lãnh, tổ chức bảo lãnh cũng có thể gặp một số loại rủi ro nhất định. Những rủi ro mà tổ chức bảo lãnh phát hành gặp phải khi thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh thường bao gồm:

– Rủi ro về giá: là rủi ro mà tổ chức bảo lãnh phát hành gặp phải khi giá chứng khoán mà họ bảo lãnh có chiều hướng đi xuống ngay sau khi chứng khoán được phát hành ra. Nguyên nhân dẫn đến loại rủi ro này là do: Thị trường chứng khoán đi xuống; khuynh hướng đầu tư thay đổi; hoặc do công tác phân tích và định giá cổ phiếu chưa chuẩn dẫn đến mức giá nhận bảo lãnh cao so với giá trị thực của cổ phiếu.

– Rủi ro về pháp lý: là rủi ro mà tổ chức bảo lãnh phát hành bị thiệt hại về mặt tài chính trực tiếp hoặc gián tiếp do các tranh chấp và kiện tụng với các đối tác trong quá trình giao dịch. Rủi ro về pháp lý có thể gây ra bởi khâu soạn thảo hợp đồng không chặt chẽ hoặc do tiến hành các giao dịch không tuân thủ pháp luật hoặc trong quá trình bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phải cùng lúc phục vụ các nhóm khách hàng với những mục tiêu đặt ra khác nhau… Bởi vậy, nếu tổ chức bảo lãnh phát hành không tuân thủ các quy định của pháp luật và dung hoà được tốt quyền lợi của các nhóm khách hàng này thì họ sẽ rất dễ gặp phải rủi ro về pháp lý và mất đi các khách hàng trong tương lai.

– Các rủi ro khác: rủi ro về vốn, rủi ro về lãi suất, rủi ro về khả năng thanh toán…..

2. Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành

Tham gia bảo lãnh phát hành có thể có các chủ thể sau:

– Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán là đơn vị nhận chào bán chứng khoán cho tổ chức phát hành, hoặc mua chứng khoán của tổ chức phát hành nhằm bán số chứng khoán đó ra công chúng.

Tùy thuộc vào luật pháp của từng nước, có thể có nhiều tổ chức được cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán, song các tổ chức này muốn cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành thì phải là một tổ chức tài chính có tiềm lực tài chính mạnh. Thông thường các tổ chức bảo lãnh là các ngân hàng đầu tư, công ty chứng khoán.

– Tổ hợp bảo lãnh phát hành

Một tổ chức bảo lãnh có thể bảo lãnh phát hành cho một đợt phát hành song do bảo lãnh là một nghiệp vụ có nhiều rủi ro nên các tổ chức bảo lãnh thường lập ra tổ hợp bảo lãnh bao gồm nhiều tổ chức bảo lãnh phát hành để việc phân phối chứng khoán được nhanh chóng, hiệu quả và phân tán rủi ro.

Trong tổ hợp bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh thành viên sẽ ký một hợp đồng thành lập tổ hợp bảo lãnh, hợp đồng quy định rõ tổ chức bảo lãnh nào sẽ đóng vai trò là tổ chức bảo lãnh chính.Tổ chức bảo lãnh chính được phép thay mặt các tổ chức bảo lãnh thành viên trong tổ hợp để giải quyết tất cả các vấn đề có liên quan tới đợt phân phối chứng khoán. Thẩm quyền của tổ chức bảo lãnh chính được quy định trong hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh tham gia đợt phát hành.

– Nhóm đại lý phân phối

Nhóm đại lý phân phối thường bao gồm các công ty chứng khoán, đây là những công ty mà tổ chức bảo lãnh chính dành chứng khoán cho họ để phân phối. Tổ chức bảo lãnh chính phân chia chứng khoán được bán cho các đại lý phân phối vào tài khoản của các nhà bảo lãnh theo tỷ lệ cam kết. Các tổ chức bảo lãnh mua chứng khoán trực tiếp từ tổ chức phát hành, còn các đại lý phân phối mua chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh chính hoặc tổ chức bảo lãnh thành viên và bán lại các chứng khoán đó. Đại lý phân phối không đóng vai trò của người bảo lãnh, vì vậy không chịu các rủi ro nếu đợt phát hành không thành công. Trên thực tế, một tổ chức có thể vừa tham gia với vai trò là tổ chức bảo lãnh, vừa là thành viên của nhóm đại lý phân phối nếu tổ chức này mua và bán lại chứng khoán của các tổ chức bảo lãnh khác hoặc các đại lý không có khả năng phân phối hết.

3. Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán

a. Bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn

Bảo lãnh với cam kết chắc chắn là hình thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành theo một mức giá xác định trong một ngày định trước.

Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện cam kết này mà không chắn chắn rằng toàn bộ chứng khoán có thể bán lại cho công chúng. Do vậy, rủi ro mà tổ chức bảo lãnh có thể gặp phải là khi không bán hết số chứng khoán đã mua, và như vậy tổ chức bảo lãnh buộc phải trở thành nhà đầu tư đối với công ty.

Để giảm thiểu rủi ro và chắc chắn bán được hết số chứng khoán đã cam kết, tổ chức bảo lãnh thường tổ chức một hệ thống các đại lý phân phối nhằm san sẻ rủi ro. Do mức độ rủi ro đối với tổ chức bảo lãnh theo hình thức này là rất cao, bởi vậy tổ chức bảo lãnh thường chỉ chấp nhận ký kết hợp đồng bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn khi tổ chức phát hành là tổ chức có uy tín, đang được các nhà đầu tư quan tâm và có nhu cầu đầu tư cao.

Trong trường hợp bảo lãnh là một tổ hợp các tổ chức bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnh chính sẽ phân bổ số lượng chứng khoán cho các đơn vị bảo lãnh thành viên. Các đơn vị bảo lãnh thành viên có trách nhiệm mua chứng khoán trong giới hạn số chứng khoán đã được tổ chức bảo lãnh chính phân bổ để bán ra công chúng theo giá đã chào bán ra công chúng. Trường hợp một đơn vị thành viên không mua hoặc không mua hết số chứng khoán mà họ đã nhận bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnh chính có thể thu xếp phân bổ số chứng khoán đó cho các thành viên khác. Bất cứ những tổn thất nào xảy ra sẽ được chia cho các tổ chức bảo lãnh thành viên theo tỷ lệ tham gia của họ.

Bảo lãnh cam kết chắc chắn được chia làm 2 dạng chính:

• Bảo lãnh thương lượng: Trong một hợp đồng bảo lãnh thương lượng, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành thương lượng những điều khoản của đợt phát hành bao gồm số lượng chứng khoán chào bán, giá chào bán, phí bảo lãnh phát hành. Hợp đồng bảo lãnh thương lượng là loại hợp đồng thông dụng trong các loại hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán công
• Bảo lãnh đấu thầu cạnh tranh: là loại bảo lãnh thường diễn ra trong các đợt chào bán trái phiếu. Trong một đợt đấu thầu cạnh tranh, tổ chức phát hành sẽ thông báo ý định phát hành chứng khoán nợ và sẽ mời các tổ chức bảo lãnh phát hành tham gia đấu thầu trái phiếu. Tổ chức phát hành sẽ trao trái phiếu cho cho những tổ chức bảo lãnh phát hành nào đưa ra giá đấu thầu cao nhất nghĩa là tại giá đó chi phí phát hành chứng khoán nợ sẽ thấp nhất.

b. Bảo lãnh theo phương thức cố gắng tối đa (best – efforts)

Bảo lãnh với cố gắng tối đa là hình thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành mua chứng khoán của tổ chức phát hành như một đại lý ăn hoa hồng trên số chứng khoán phát hành được. Việc bán chứng khoán sẽ phụ thuộc vào khả năng bán chứng khoán ra công chúng hoặc lựa chọn các nhà đầu tư trong chào bán riêng lẻ của tổ chức bảo lãnh phát hành.

Tổ chức bảo lãnh sẽ cố gắng hết sức để hi vọng bán được nhiều chứng khoán nhất ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết thì sẽ trả lại phần còn lại cho tổ chức phát hành .

Theo phương thức bảo lãnh này, rủi ro của đợt phát hành được san sẻ cho cả tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh vì chứng khoán nếu bán được ít, tổ chức phát hành huy động được ít vốn và tổ chức bảo lãnh cũng nhận được ít hoa hồng.

c. Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc hủy bỏ (All or None)

Đây là phương thức bảo lãnh mà theo đó, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất định, nếu không bán được hết số chứng khoán này thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ, tiền đặt mua chứng khoán được trả lại cho các nhà đầu tư và tổ chức bảo lãnh không nhận được bất cứ một khoản hoa hồng nào.

Như vậy để nhận được hoa hồng bảo lãnh, đòi hỏi sự nỗ lực cố gắng hơn của tổ chức bảo lãnh phát hành.

Trong hình thức bảo lãnh này, tổ chức phát hành dành trước cho mình quyền để huỷ bỏ đợt phát hành nếu tất cả chứng khoán không bán được.

Hình thức này thường được áp dụng trong trường hợp tổ chức phát hành cần huy động một lượng vốn tối thiểu để phục vụ cho kế hoạch sản xuất kinh doanh.

d. Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa (Mini – Max)

Đây là một hình thức bảo lãnh cố gắng tối đa theo một số lượng thấp nhất và cao nhất trên tổng số lượng chứng khoán mà tổ chức phát hành mong muốn bán được.

Với hình thức này, tổ chức phát hành sẽ yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định (mức sàn). Nếu bán dưới mức tối thiểu đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ. Vượt trên mức tối thiểu ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán được với tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.

Giống phương thức bảo lãnh tất cả hoặc huỷ bỏ, nếu ký hợp đồng bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa, tổ chức bảo lãnh phải bán được ít nhất bằng số tối thiểu đã cam kết thì mới nhận được hoa hồng bảo lãnh.

Với hình thức tối thiểu – tối đa, tổ chức BLPH sẽ được hưởng khoản tiền chênh lệch giữa giá mua và giá bán (như trong trường hợp bảo lãnh với cam kết chắc chắn) với lượng cổ phiếu tối thiểu mà họ cam kết. Ngoài ra, với số cổ phiếu mà họ bán thêm thì họ sẽ được hưởng tiền môi giới/hoa hồng theo phần trăm trên giá trị cổ phiếu mà họ bán thêm này (như trong trường hợp bảo lãnh với cố gắng tối đa).

e. Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (Standby Underwriting)

Bảo lãnh theo phương thức dự phòng thường áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành thêm cổ phiếu thường bổ sung. Để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông hiện hữu, công ty dành một số lượng nhất định cổ phiếu mới trong đợt phát hành bổ sung để bán cho các cổ đông hiện hữu trước. Tuy nhiên sẽ có một số các cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty, do vậy công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng.

Như vậy, bảo lãnh theo phương thức dự phòng chính là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán ra công chúng bên ngoài.

Hình thức bảo lãnh dự phòng được chia thành 2 loại hợp đồng thông dụng:

• Thoả thuận chắc chắn: Tổ chức bảo lãnh phát hành đồng ý vô điều kiện mua tất cả số chứng khoán mà các cổ đông hiện hữu không mua tại mức giá thoả thuận trước.
• Bình ổn giá thị trường: Tổ chức bảo lãnh phát hành theo hình thức bình ổn thị trường thường cam kết ổn định giá thị trường hiện tại của những cổ phiếu đã được nắm giữ bên ngoài công chúng, nếu cần thiết thời gian bình ổn có thể kéo dài trong khoảng từ 30 đến 60 ngày.

Như vậy, bằng việc áp dụng hình thức bảo lãnh dự phòng sẽ đảm bảo cho tổ chức phát hành có thể tin tưởng chắc chắn rằng sẽ bán được hết số chứng khoán định phát hành.

Tổ chức bảo lãnh phát hành chỉ nhận được hoa hồng bảo lãnh trên số chứng khoán bán ra, khoản thu nhập này tất nhiên không nhiều như trường hợp bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn, song rủi ro bảo lãnh cũng thấp hơn do đã hạn chế trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh.

Tóm lược:

Bảo lãnh có các hình thức: bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn, bảo lãnh với cố gắng cao nhất, bảo lãnh tất cả hoặc không, bảo lãnh theo phương thức tối thiểu tối đa, bảo lãnh theo phương thức dự phòng.